02/02/2023
Отчуждение «недружественными» иностранными акционерами участия в российских...
30 декабря 2022 года на сайте Министерства финансов Российской Федерации была опубликована Выписка из Протокола заседания Правительственной комиссии (далее – «Комиссия») по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации № 181/1 (далее – «Протокол»), устанавливающего, помимо прочего, перечень условий, которые имеют определяющее значение при согласовании Комиссией сделок, связанных с отчуждением «недружественными» иностранными лицами акций и (или) долей российских компаний. Протокол также перечисляет критерии, которыми руководствуется Министерство финансов Российской Федерации при согласовании выплаты дивидендов «недружественным» иностранным акционерам (участникам) (на основании Указа Президента РФ № 254 от 4 мая 2022 года).Сделки с акциями и долямиТак, согласно Протоколу, для успешного согласования Комиссией сделки по отчуждению «недружественными» иностранными лицами акций (долей) российских компаний должны быть соблюдены следующие условия:Мы отмечаем, что в течение декабря 2022 года государственными органами и экспертами обсуждались различные редакции данного Протокола, в том числе распространяющие данные условия только на сделки, сумма которых превышает 100 миллионов долларов США.Однако Протокол в его финальной редакции не содержит каких-либо порогов по сумме сделки. Это означает, что вышеуказанные условия фактически применяются ко всем сделкам по продаже акций/долей в российских компаниях, которые подлежат согласованию с Комиссией.Кроме того, несмотря на то, что формулировки Протокола указывают только на целесообразность установления указанных условий и формально не содержат требования об их обязательном соблюдении, на практике задействованные государственные органы (профильные министерства) не выносят на согласование Комиссии сделки, не соответствующие установленным условиям.Таким образом, Протокол формально зафиксировал те требования к содержанию сделок по отчуждению акций (долей) российских юридических лиц, которые уже частично применялись Комиссией и профильными министерствами на практике.Условия для согласования выплаты дивидендовТак, следующие условия должны быть соблюдены для получения разрешения на соответствующую выплату дивидендов «недружественным» иностранным участникам (акционерам) (в том случае, когда такое разрешение требуется):Аналогичным образом Протокол зафиксировал требования и условия для выплаты дивидендов, которые уже частично применялись на практике и без соблюдения которых получение разрешения на выплату представляется маловероятным.КомментарийОсновываясь на нашем опыте сопровождения иностранных клиентов и их российских дочерних компаний, мы можем сказать, что условия, изложенные в Протоколе, частично уже применяются на практике. Однако их закрепление в Протоколе в большей части, но не полностью вносит ясность в соответствующие сделки и процедуры выплаты дивидендов.