30 де­каб­ря 2022 го­да на сай­те Ми­ни­стер­ства фи­нан­сов Рос­сий­ской Фе­де­ра­ции бы­ла опуб­ли­ко­ва­на Вы­пис­ка из Про­то­ко­ла за­се­да­ния Пра­ви­тель­ствен­ной ко­мис­сии (да­лее – «Ко­мис­сия») по кон­тро­лю за осу­ществ­ле­ни­ем ино­стран­ных ин­ве­сти­ций в Рос­сий­ской Фе­де­ра­ции № 181/1 (да­лее – «Про­то­кол»), уста­нав­ли­ва­ю­ще­го, по­ми­мо про­че­го, пе­ре­чень усло­вий, ко­то­рые име­ют опре­де­ля­ю­щее зна­че­ние при со­гла­со­ва­нии Ко­мис­си­ей сде­лок, свя­зан­ных с от­чуж­де­ни­ем «недру­же­ствен­ны­ми» ино­стран­ны­ми ли­ца­ми ак­ций и (или) до­лей рос­сий­ских ком­па­ний. Про­то­кол так­же пе­ре­чис­ля­ет кри­те­рии, ко­то­ры­ми ру­ко­вод­ству­ет­ся Ми­ни­стер­ство фи­нан­сов Рос­сий­ской Фе­де­ра­ции при со­гла­со­ва­нии вы­пла­ты ди­ви­ден­дов «недру­же­ствен­ным» ино­стран­ным ак­ци­о­не­рам (участ­ни­кам) (на ос­но­ва­нии Ука­за Пре­зи­ден­та РФ № 254 от 4 мая 2022 го­да).Сдел­ки с ак­ци­я­ми и до­ля­ми­Так, со­глас­но Про­то­ко­лу, для успеш­но­го со­гла­со­ва­ния Ко­мис­си­ей сдел­ки по от­чуж­де­нию «недру­же­ствен­ны­ми» ино­стран­ны­ми ли­ца­ми ак­ций (до­лей) рос­сий­ских ком­па­ний долж­ны быть со­блю­де­ны сле­ду­ю­щие усло­вия:Мы от­ме­ча­ем, что в те­че­ние де­каб­ря 2022 го­да го­су­дар­ствен­ны­ми ор­га­на­ми и экс­пер­та­ми об­суж­да­лись раз­лич­ные ре­дак­ции дан­но­го Про­то­ко­ла, в том чис­ле рас­про­стра­ня­ю­щие дан­ные усло­вия толь­ко на сдел­ки, сум­ма ко­то­рых пре­вы­ша­ет 100 мил­ли­о­нов дол­ла­ров США.Од­на­ко Про­то­кол в его фи­наль­ной ре­дак­ции не со­дер­жит ка­ких-ли­бо по­ро­гов по сум­ме сдел­ки. Это озна­ча­ет, что вы­ше­ука­зан­ные усло­вия фак­ти­че­ски при­ме­ня­ют­ся ко всем сдел­кам по про­да­же ак­ций/до­лей в рос­сий­ских ком­па­ни­ях, ко­то­рые под­ле­жат со­гла­со­ва­нию с Ко­мис­си­ей.Кро­ме то­го, несмот­ря на то, что фор­му­ли­ров­ки Про­то­ко­ла ука­зы­ва­ют толь­ко на це­ле­со­об­раз­ность уста­нов­ле­ния ука­зан­ных усло­вий и фор­маль­но не со­дер­жат тре­бо­ва­ния об их обя­за­тель­ном со­блю­де­нии, на прак­ти­ке за­дей­ство­ван­ные го­су­дар­ствен­ные ор­га­ны (про­филь­ные ми­ни­стер­ства) не вы­но­сят на со­гла­со­ва­ние Ко­мис­сии сдел­ки, не со­от­вет­ству­ю­щие уста­нов­лен­ным усло­ви­ям.Та­ким об­ра­зом, Про­то­кол фор­маль­но за­фик­си­ро­вал те тре­бо­ва­ния к со­дер­жа­нию сде­лок по от­чуж­де­нию ак­ций (до­лей) рос­сий­ских юри­ди­че­ских лиц, ко­то­рые уже ча­стич­но при­ме­ня­лись Ко­мис­си­ей и про­филь­ны­ми ми­ни­стер­ства­ми на прак­ти­ке.Усло­вия для со­гла­со­ва­ния вы­пла­ты ди­ви­ден­до­вТак, сле­ду­ю­щие усло­вия долж­ны быть со­блю­де­ны для по­лу­че­ния раз­ре­ше­ния на со­от­вет­ству­ю­щую вы­пла­ту ди­ви­ден­дов «недру­же­ствен­ным» ино­стран­ным участ­ни­кам (ак­ци­о­не­рам) (в том слу­чае, ко­гда та­кое раз­ре­ше­ние тре­бу­ет­ся):Ана­ло­гич­ным об­ра­зом Про­то­кол за­фик­си­ро­вал тре­бо­ва­ния и усло­вия для вы­пла­ты ди­ви­ден­дов, ко­то­рые уже ча­стич­но при­ме­ня­лись на прак­ти­ке и без со­блю­де­ния ко­то­рых по­лу­че­ние раз­ре­ше­ния на вы­пла­ту пред­став­ля­ет­ся ма­ло­ве­ро­ят­ным.Ком­мен­та­рийОс­но­вы­ва­ясь на на­шем опы­те со­про­вож­де­ния ино­стран­ных кли­ен­тов и их рос­сий­ских до­чер­них ком­па­ний, мы мо­жем ска­зать, что усло­вия, из­ло­жен­ные в Про­то­ко­ле, ча­стич­но уже при­ме­ня­ют­ся на прак­ти­ке. Од­на­ко их за­креп­ле­ние в Про­то­ко­ле в боль­шей ча­сти, но не пол­но­стью вно­сит яс­ность в со­от­вет­ству­ю­щие сдел­ки и про­це­ду­ры вы­пла­ты ди­ви­ден­дов.

Груп­па Mayr-Melnhof (MM), один из ве­ду­щих ми­ро­вых про­из­во­ди­те­лей кар­то­на, про­да­ла ком­па­нии в Рос­сии с про­из­вод­ствен­ны­ми...

15 ок­тяб­ря 2022 го­да был опуб­ли­ко­ван Указ Пре­зи­ден­та Рос­сии № 737 (да­лее – «Указ»), уста­нав­ли­ва­ю­щий, по­ми­мо про­че­го...

8 сен­тяб­ря 2022 го­да был опуб­ли­ко­ван Указ Пре­зи­ден­та Рос­сии № 618 (да­лее – «Указ»), уста­нав­ли­ва­ю­щий, по­ми­мо про­че­го, огра­ни­че­ния на со­вер­ше­ние сде­лок с до­ля­ми в об­ще­ствах с огра­ни­чен­ной от­вет­ствен­но­стью (да­лее – «ООО»).Указ преду­смат­ри­ва­ет необ­хо­ди­мость по­лу­че­ния раз­ре­ше­ния Пра­ви­тель­ствен­ной ко­мис­сии по кон­тро­лю за осу­ществ­ле­ни­ем ино­стран­ных ин­ве­сти­ций в Рос­сий­ской Фе­де­ра­ции (да­лее – «Ко­мис­сия») на со­вер­ше­ние неко­то­рых сде­лок и опе­ра­ций с до­ля­ми в ООО.По­лу­че­ние раз­ре­ше­ния Ко­мис­сии необ­хо­ди­мо для сде­лок, за­клю­ча­е­мых ли­ца­ми, свя­зан­ны­ми с го­су­дар­ства­ми, со­вер­ша­ю­щи­ми «недру­же­ствен­ные дей­ствия» в от­но­ше­нии РФ, или ли­ца­ми, на­хо­дя­щи­ми­ся под их кон­тро­лем (да­лее – «Ли­ца, под­па­да­ю­щие под огра­ни­че­ния»):с ре­зи­ден­та­ми РФ;меж­ду со­бой; ис ино­стран­ны­ми ли­ца­ми, не яв­ля­ю­щи­ми­ся Ли­ца­ми, под­па­да­ю­щи­ми под огра­ни­че­ния.Ука­зан­ное тре­бо­ва­ние рас­про­стра­ня­ет­ся на сле­ду­ю­щие ви­ды сде­лок (опе­ра­ций):сдел­ки, вле­ку­щие за со­бой воз­ник­но­ве­ние, уста­нов­ле­ние, из­ме­не­ние или пре­кра­ще­ние прав на до­ли в устав­ном ка­пи­та­ле ООО (в том чис­ле сдел­ки куп­ли-про­да­жи или ме­ны до­лей, вне­се­ние до­ли в устав­ный ка­пи­тал и т. д.); ииные сдел­ки, в ре­зуль­та­те ко­то­рых ли­цо по­лу­ча­ет воз­мож­ность опре­де­лять усло­вия управ­ле­ния ООО (на­при­мер, кор­по­ра­тив­ные до­го­во­ры в от­но­ше­нии ООО или до­го­во­ры за­ло­га до­лей).Тре­бо­ва­ния Ука­за не из­ме­ня­ют по­ря­док со­вер­ше­ния сде­лок (опе­ра­ций) с до­ля­ми в топ­лив­но-энер­ге­ти­че­ской и фи­нан­со­вой сфе­рах, ра­нее уста­нов­лен­ный Ука­зом Пре­зи­ден­та Рос­сии № 416 от 30 июня 2022 го­да и Ука­зом Пре­зи­ден­та Рос­сии № 520 от 5 ав­гу­ста 2022 го­да.При этом к Ли­цам, под­па­да­ю­щим под огра­ни­че­ния, не от­но­сят­ся рос­сий­ские или ино­стран­ные ли­ца, на­хо­дя­щи­е­ся под кон­тро­лем рос­сий­ских лиц (ко­неч­ных бе­не­фи­ци­а­ров), и ин­фор­ма­ция о кон­тро­ле над ко­то­ры­ми рас­кры­та рос­сий­ским на­ло­го­вым ор­га­нам.Пра­ви­тель­ству РФ Ука­зом по­ру­че­но в де­ся­ти­днев­ный срок утвер­дить по­ря­док вы­да­чи раз­ре­ше­ний Ко­мис­си­ей. В дан­ный мо­мент по­ря­док вы­да­чи раз­ре­ше­ний не утвер­жден.По­ла­га­ем, что по­ря­док вы­да­чи раз­ре­ше­ний Ко­мис­си­ей бу­дет в зна­чи­тель­ной ме­ре схо­жим с по­ряд­ком, уста­нов­лен­ным По­ста­нов­ле­ни­ем Пра­ви­тель­ства Рос­сии № 295 от 6 мар­та 2022 го­да для по­лу­че­ния раз­ре­ше­ний на осу­ществ­ле­ние сде­лок с цен­ны­ми бу­ма­га­ми (в част­но­сти, ак­ци­я­ми ак­ци­о­нер­ных об­ществ) и объ­ек­та­ми недви­жи­мо­сти.Та­к­же необ­хо­ди­мо от­ме­тить, что преду­смот­рен­ные Ука­зом огра­ни­че­ния яв­ля­ют­ся бо­лее жест­ки­ми, чем ана­ло­гич­ные огра­ни­че­ния для сде­лок с ак­ци­я­ми ак­ци­о­нер­ных об­ществ. В част­но­сти, дей­ствие Ука­за рас­про­стра­ня­ет­ся на бо­лее ши­ро­кий пе­ре­чень сде­лок из-за иных кри­те­ри­ев по со­ста­ву со­вер­ша­ю­щих их лиц. На­при­мер, в от­ли­чие от сде­лок с до­ля­ми ООО, сдел­ки, пред­ме­том ко­то­рых яв­ля­ют­ся ак­ции, мо­гут быть со­вер­ше­ны меж­ду дву­мя Ли­ца­ми, под­па­да­ю­щи­ми под огра­ни­че­ния, без спе­ци­аль­но­го раз­ре­ше­ния.Мы бу­дем про­дол­жать сле­дить за раз­ви­ти­ем со­бы­тий и ин­фор­ми­ро­вать вас о даль­ней­ших из­ме­не­ни­ях.Ра­нее мы пуб­ли­ко­ва­ли об­зо­ры по смеж­ным те­мам, ка­са­ю­щи­е­ся со­вер­ше­ния сде­лок с Ли­ца­ми, под­па­да­ю­щи­ми под огра­ни­че­ния, ис­пол­не­ния обя­за­тельств пе­ред неко­то­ры­ми ино­стран­ны­ми контр­аген­та­ми и за­пре­та со­вер­ше­ния сде­лок с ак­ци­я­ми (до­ля­ми) в неко­то­рых рос­сий­ских ор­га­ни­за­ци­ях.

8 июля 2022 го­да

При­нят за­кон о вре­мен­ной от­мене огра­ни­че­ний для круп­ных тор­го­вых се­тей по рас­ши­ре­нию их биз­не­са (да­лее – «Из­ме­не­ния»).В на­сто­я­щее вре­мя рос­сий­ское за­ко­но­да­тель­ство за­пре­ща­ет тор­го­вым се­тям, ры­ноч­ная до­ля ко­то­рых пре­вы­ша­ет 25 %, при­об­ре­тать в соб­ствен­ность или арен­до­вать до­пол­ни­тель­ные пло­ща­ди тор­го­вых объ­ек­тов. При на­ру­ше­нии дан­но­го за­пре­та сдел­ка мо­жет быть при­зна­на су­дом недей­стви­тель­ной.Со­глас­но Из­ме­не­ни­ям дан­ное огра­ни­че­ние не бу­дет при­ме­нять­ся с 15 июня по 31 де­каб­ря 2022 го­да к сдел­кам по при­об­ре­те­нию тор­го­вых се­тей / арен­де пло­ща­дей в тор­го­вых объ­ек­тах у ино­стран­ных ком­па­ний, по­ки­да­ю­щих рос­сий­ский ры­нок.Осво­бож­де­ние от огра­ни­че­ния дей­ству­ет при од­но­вре­мен­ном со­блю­де­нии сле­ду­ю­щих усло­вий:при­об­ре­та­е­мая тор­го­вая сеть на­хо­дит­ся под кон­тро­лем ино­стран­но­го юри­ди­че­ско­го ли­ца;вла­де­лец при­об­ре­та­е­мой тор­го­вой се­ти пре­кра­тил осу­ществ­ле­ние де­я­тель­но­сти на рос­сий­ском рын­ке или за­явил о пре­кра­ще­нии де­я­тель­но­сти.Из­ме­не­ния на­прав­ле­ны на то, что­бы, предо­ста­вив круп­ным тор­го­вым се­тям воз­мож­ность при­об­ре­сти до­пол­ни­тель­ные пло­ща­ди и еще бо­лее укре­пить свое при­сут­ствие на рын­ке, со­хра­нить в Рос­сии биз­нес, ко­то­рый ока­зал­ся под угро­зой за­кры­тия. Из­ме­не­ния всту­па­ют в си­лу с 15 июня 2022 го­да.В под­го­тов­ке ма­те­ри­а­ла так­же при­ня­ли уча­стие Еле­на Ан­дри­а­но­ва, стар­ший юрист, и Кри­сти­на По­та­по­ва, юрист. 

Меж­ду­на­род­ная юри­ди­че­ская фир­ма CMS Russia вы­сту­пи­ла кон­суль­тан­том Груп­пы ВТБ в рам­ках при­об­ре­те­ния 25,1% до­лей в про­ек­те...

Луч­шие юри­сты 2022 32 экс­пер­та CMS Russia во­шли в спи­сок луч­ших юри­стов 2022 го­да по вер­сии Best Lawyers. В об­щей слож­но­сти...

The Legal 500 EMEA 2021 ре­ко­мен­ду­ет 10 экс­пер­тов CMS Russia по 10 от­рас­лям пра­ва Меж­ду­на­род­ный юри­ди­че­ский спра­воч­ник The Legal...