CMS Client Alert | Декабрь 2013 | Корпоративное право

Несмотря на тенденцию к осуществлению совместных инвестиций в российские компании через офшорные компании, во многих случаях применение такой структуры является невозможным или нецелесообразным. В связи с этим в России нередко заключаются акционерные соглашения (договоры об осуществлении прав участников)("Соглашения" или "Акционерные Соглашения") в отношении российских компаний непосредственно. Однако одним из основных недостатков российского законодательства являлось то, что сторонам такого Соглашения явным образом не разрешалось выбрать иностранное право в качестве права, применимого к такому Соглашению в отношении российской компании, даже в случаях, если один или несколько акционеров (участников) являлись иностранными компаниями. Не анализируя в настоящей статье определенные недостатки, имеющиеся в регулировании Акционерных Соглашений российским правом, попытка использования общепринятой английской модели регулирования Акционерных Соглашений в контексте российского права оказалась на практике непростой задачей. Получаемый результат нередко вызывает трудности в понимании иностранным инвестором выработанной для применения в России модели регулирования Акционерного Соглашения в силу отсутствия полного соответствия между общепринятыми в таких Соглашениях английскими правовыми институтами и институтами российского права. Даже российские клиенты, как правило, отдают предпочтение стандартным, более понятным английским моделям Акционерных Соглашений.