Новые ограничения на совершение сделок с акциями и долями российских юридических лиц

15 октября 2022 года был опубликован Указ Президента России № 737 (далее – «Указ»), устанавливающий, помимо прочего, дополнительный перечень сделок (операций), совершение которых требует получения разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее – «Комиссия»).

Указ распространяет требования о необходимости получения разрешения Комиссии на совершение следующих сделок:

1.  Сделок в отношении акций российских акционерных обществ (далее – «АО»), в том числе:

• прямое или косвенное возникновение, установление, изменение или прекращение прав на акции АО; а также
• сделки с правами, позволяющими определять условия управления АО или осуществления АО предпринимательской деятельности. 

При этом согласно Указу получение разрешения Комиссии на сделки с акциями АО необходимо, если сделка совершается между: 

• иностранными лицами, связанными с государствами, совершающими «недружественные действия» (далее – «Лица, подпадающие под ограничения»); либо
• Лицом, подпадающим под ограничения, и иными иностранными лицами.

Таким образом, Указ распространил на сделки в отношении АО порядок получения разрешения Комиссии, установленный Указом Президента России № 618 в отношении сделок с долями российских обществ с ограниченной ответственностью (далее – «ООО»).

В целом такое развитие событий было ожидаемым, так как до этого сделки в отношении ООО подлежали более жесткому и всеобъемлющему регулированию, чем сделки в отношении АО. После принятия Указа ограничения в отношении АО и ООО стали практически идентичными.

Мы отмечаем, что Указ формально не распространяется на сделки с акциями АО, совершаемые между российскими резидентами (бенефициарами) и Лицами, подпадающими под ограничения.

Однако стоит напомнить, что сделки (операции) между резидентами и Лицами, подпадающими под ограничения,  влекущие за собой возникновение права собственности на ценные бумаги (к которым также относятся и акции российских АО), также требуют получения разрешения Комиссии на основании Указа Президента России № 81.

Таким образом, при совершении сделок в отношении АО необходимо принимать во внимание как новый Указ, так и ранее действующий Указ Президента России № 81.

2.  Сделок в отношении акций/долей российских финансовых организаций (в том числе кредитных организаций и страховых компаний), а именно:

• прямого или косвенного установления, изменения или прекращения прав на более чем 1 % долей/акций или 1 % голосов, приходящихся на акции/доли финансовых организаций.
• Получение разрешения Комиссии на сделки в отношении финансовых организаций необходимо, если хотя бы одной из сторон (или бенефициаром) по сделке является Лицо, подпадающее под ограничения.
• При этом такое разрешение не будет требоваться, если Лицо, подпадающее под ограничения, находится под контролем российских бенефициаров (при условии, что информация о контроле раскрыта налоговым органам) либо под контролем иностранных лиц, не относящихся к «недружественным» юрисдикциям (при условии, что такой контроль установлен до 1 марта 2022 года).

Кроме того, Указ также распространил специальный порядок исполнения денежных обязательств через счета типа «С», предусмотренный Указом Президента № 95, на выплаты Лицам, подпадающим под ограничения, в рамках процедур уменьшения уставных капиталов, ликвидации или банкротства российских юридических лиц.

Таким образом, Указ дополнительно ужесточил требования к совершению сделок в отношении российских юридических лиц, в частности финансовых организаций и АО, а также ввел дополнительные ограничения для переводов денежных средств в пользу Лиц, подпадающих под ограничения.

Мы будем продолжать следить за развитием событий и информировать вас о дальнейших изменениях.

Тем временем вы можете ознакомиться с обзорами, опубликованными нами по смежным темам:

• Обзор Указа Президента России № 79 от 28 февраля 2022 года и Указа Президента России № 81 от 1 марта 2022 года, касающихся совершения сделок с Лицами, подпадающими под ограничения.
• Обзор Указа Президента России № 95 от 5 марта 2022 года, утверждающий новый порядок исполнения обязательств перед некоторыми иностранными контрагентами.
• Обзор Указа Президента России № 520 от 5 августа 2022 года о запрете на совершение сделок с акциями (долями) в некоторых российских организациях.
• Обзор Указа Президента России № 618 от 8 сентября 2022 года об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами.